Novartis objavlja namero za ponudbo za odkup delnic družbe Lek, s čimer bo oblikoval zmagovalno povezavo na hitro rastočem generičnem trgu.

Tiskovna konferenca bo danes ob 13.00 uri na sedežu farmacevtske družbe Lek, Verovškova 57, Ljubljana

Basel/Ljubljana, 29. avgust 2002 – Novartis, vodilno svetovno podjetje v zdravstvu, in Lek, vodilni proizvajalec zdravil v Sloveniji, sta danes objavila, da sta sklenila pogovore glede potencialne povezave, iz katere bi se lahko oblikoval vodilni igralec na področju generikov (zdravil brez patentne zaščite) v ZDA, zahodni Evropi, centralno-vzhodni Evropi, jugovzhodni Evropi in Skupnosti neodvisnih držav (SND). Predlagana javna ponudba za odkup bo pogojena z upravnimi dovoljenji v določenih državah centralno-vzhodne Evrope, v katerih Lek posluje, in z določenimi drugimi pogoji.

Novartis namerava v gotovini izplačati:
95.000 SIT

za vsako delnico (razredov A in B), kar bi predstavljalo premijo približno 42 % nad zaključno vrednostjo delnic LEKA v četrtek, 22. avgusta 2002, na dan, preden je bilo trgovanje z Lekovimi delnicami začasno ustavljeno. Ponudbena cena je več kot 73 % večja od povprečne zaključne cene delnic LEKA v obdobju od začetka leta 2002. Ponudbena cena predstavlja tržno kapitalizacijo Leka v višini 184 milijard SIT (1.186 milijonov CHF). Z delnicami družbe Lek se trguje izključno na Ljubljanski borzi v Sloveniji.

Predvideno je, da bo Lek še naprej posloval kot ločeno podjetje s sedežem v Sloveniji s svojo lastno korporacijsko identiteto. Postal bo cenjen član skupine Novartis in imel ključno vlogo v strategiji skupine Novartis na področju, ki vključuje trge centralno-vzhodne Evrope, jugovzhodne Evrope in SND. Novartis podpira Lekove investicijske načrte za povečanje zmogljivosti, zlasti v Sloveniji in v celi regiji.

Predviden ni noben program zmanjševanja števila zaposlenih ali poslovanja, saj strateški razlogi temeljijo na pospeševanju rasti in boljšem dostopu do trgov. Blagovna znamka Lek je visoko cenjeno premoženje in bo ohranjena ter ščitena z namenom optimizacije uspešnosti poslovanja in rasti.

Novartis je prepričan, da je Lek v regiji uspešno zgradil močno prisotnost in atraktiven program izdelkov. Poslovodstvo Leka, zaposleni in njihovo znanje ter izkušnje bodo pomembna vrednost za skupno poslovanje. G. Metod Dragonja bo obdržal svojo funkcijo predsednika uprave Leka in bo skupaj s svojim vodstvenim timom imel vodilno vlogo v prihodnosti poslovanja v regiji. Poleg tega bo poslovodstvo Leka sodelovalo v globalnih odborih Novartis Generics’ (Novartis Generics’ Global Committees), vključno z izvršnim odborom.

“Zelo kvalitetni generiki imajo ključno vlogo v zdravstvu, zlasti v centralni in jugo-vzhodni Evropi ter SND, kjer povpraševanje močno narašča,” je dejal Christian Seiwald, generalni direktor poslovnega sektorja Novartis Generics. “Obe podjetji želita utrditi svoj položaj na trgih v prehodu. Z družbo Lek kot regionalno platformo za skupno poslovanje bi pridobili močno prisotnost na teh trgih in imeli atraktivno ter dobro uravnoteženo pozicijo v celotni Evropi. Poleg tega bo imel Lek pomembno vlogo kot eden od raziskovalnih, razvojnih in proizvodnih centrov za Novartis Generics.”

Uprava Leka podpira nameravano strateško zvezo in bo objavila uradno izjavo kot odgovor na ponudbo, ko bo ponudbena dokumentacija objavljena. Metod Dragonja, predsednik Lekove uprave, je podal naslednji komentar: “Kot ena od svetovno najbolj cenjenih in dinamičnih vodilnih družb je Novartis naš partner izbora za pospeševanje in širjenje našega poslovanja v svetu. Imamo podobni kulturi in močno željo, da rastemo po poti inovacij.”

Odlična skladnost

Obe podjetji sta visoko skladni v smislu tržne prisotnosti. Novartis ocenjuje, da je Lek idealen partner za doseganje skupnih poslovnih interesov v centralno-vzhodni Evropi, jugovzhodni Evropi in SND. Lek Novartisu nudi izvrstno platformo za prodor na evropske trge v prehodu in možnost, da ponudi širši izbor svojih proizvodov zdravnikom in bolnikom. Istočasno Novartis nudi Leku tržno znanje in lažji dostop do trgov ZDA, EU in drugih trgov z izkoriščanjem potenciala Lekovega nabora izdelkov. Skupno poslovanje bi zagotovilo širok nabor izdelkov v različnih terapevtskih skupinah, kot so protimikrobna zdravila, zdravila za srčno-žilne bolezni in bolezni prebavil, ter tudi komplementarne prednosti v proizvodnji farmacevtskih učinkovin.

Pričakuje se, da bo preko odnosa z Novartisom Lek utrdil svoj položaj vodilnega generičnega ponudnika, dopolnjujočega se z inovativnimi zdravili, v vedno bolj konkurenčnem svetovnem tržnem okolju.

Lek

Lek, s sedežem v Ljubljani, Slovenija, je mednarodna skupina farmacevtskih podjetij in se uvršča med vodilne farmacevtske družbe v centralno-vzhodni Evropi, jugovzhodni Evropi in SND, prisoten pa je tudi v širšem mednarodnem prostoru. Lek deluje na področju humanih in veterinarskih zdravil. Ima širok izbor proizvodov z obsežnim znanjem in izkušnjami na področju protimikrobnih zdravil, zdravil za srčno-žilne bolezni in bolezni prebavil. V poslovni skupini Lek je zaposlenih približno 3.600 ljudi v različnih regijah. V letu 2001 je poslovna skupina dosegla skupno prodajo v višini 78,5 milijard SIT (544 milijonov CHF), dobiček iz poslovanja v višini 9,6 milijard SIT (67 CHF milijonov) in čisti dobiček v višini 8,2 milijardi SIT (57 milijonov CHF). Tržna kapitalizacija družbe na dan 22. avgust 2002 je dosegla približno 129 milijard SIT (834 milijonov CHF). Podrobnejše informacije so na voljo na http://www.lek.si.

Novartis

Poslovni sektor Novartis Generics obsega številna podjetja, ki proizvajajo visoko kvalitetne generike in učinkovine za farmacevtsko in biotehnološko industrijo. Zaradi svoje visoke strokovne usposobljenosti na področju proizvodnje in formulacij lahko Novartis Generics nudi široko ponudbo visoko kvalitetnih farmacevtskih izdelkov po konkurenčnih cenah. Poslovni sektor zaposluje več kot 7000 ljudi po celem svetu in je v letu 2001 dosegel prodajo v višini 2,6 milijarde CHF.

Novartis AG (NYSE: NVS) je vodilna družba v zdravstvu z osnovnimi programi v farmacevtiki, zdravili za samozdravljenje, generiki, očesnimi proizvodi in veterinarskimi izdelki. V letu 2001 je poslovna skupina dosegla prodajo v višini 32,0 milijard CHF in čisti dobiček v višini 7,0 milijard CHF. V raziskave in razvoj je vložila približno 4,2 milijardi CHF. Družbe skupine Novartis, katere centralno vodstvo je v Baslu v �vici, zaposlujejo približno 74.000 ljudi in poslujejo v več kot 140 državah po vsem svetu. Podrobnejše informacije so na voljo na: http://www.novartis.com.

Izključitev odgovornosti

Ta dokument in njegova vsebina ne predstavljata ponudbe za prodajo ali za odkup vrednostnih papirjev, kakor tudi ne posredovanja nakupa ali prodaje vrednostnih papirjev ali dela aktivnosti za prodajo ali trženje takšnih vrednostnih papirjev. Ni dopustno, da bi se ta dokument uporabljal kot takšna ponudba ali kot takšna aktivnost za trženje. Ta dokument se tudi ne sme uporabljati kot pisno potrdilo o tem, da bi se zdaj ali v prihodnosti ponujali vrednostni papirji za nakup ali prodajo ali da bi se zdaj ali v prihodnosti posredovala nakup ali prodaja vrednostnih papirjev ali da bi se zdaj ali v prihodnosti izvajale aktivnosti za prodajo ali trženje takšnih vrednostnih papirjev. V primeru, da bo javna ponudba za odkup vrednostnih papirjev oddana, bo ponudbeni prospekt prej predložen Agenciji za trg vrednostnih papirjev in ponudbeni dokument objavljen v skladu z Zakonom o prevzemih.

To obvestilo za javnost vsebuje določene izjave, ki se nanašajo na pričakovanja glede razvoja poslovanja skupine Novartis in poslovne skupine Lek. Takšne izjave se spoznavajo po tem, da se uporablja terminologija projekcij in napovedi ali po tem, da se govori o strategiji, načrtih ali namerah. Vsebujejo opis Novartisove namere, da odda javno ponudbo za odkup Lekovih delnic. Takšne izjave predstavljajo sedanjo oceno prihodnjih dogodkov s strani Novartisa in so zaradi tega odvisne od določenih tveganj, negotovosti in domnev. Možno je, da Novartis ne bo objavil javne ponudbe za odkup delnic, če se pogoji, ki jih je predlagal, ne izpolnijo na za Novartis zadovoljiv način. Drugi dejavniki, ki bi lahko vplivali na uspeh potencialnega prevzema, zajemajo negotovosti glede kliničnih raziskav in razvijanja proizvodov, nepričakovane zakasnitve s strani upravnih organov ali na splošno nepričakovani državni ukrepi, prav tako pridobitev in varstvo intelektualne lastnine kakor tudi tisti dejavniki, ki so navedeni v formularju 20-F, ki ga je skupina Novartis predložila US Securities and Exchange Commission. Če se uresniči eno ali več teh tveganj ali negotovosti ali če se izkaže, da domneve, na katerih temeljijo izjave v tem obvestilu za javnost, niso točne, to lahko privede do tega, da resnični rezultati pomembneje odstopajo od tistih, ki so v tem dokumentu opisani kot možni, domnevni ali pričakovani.

Informacija, vsebovana v tem dokumentu, ni predvidena za objavo ali distribucijo osebam v Združenih državah Amerike ali katerikoli državi, katere pravna ureditev bi prepovedovala takšno prodajo. V tem dokumentu omenjeni vrednostni papirji niso in tudi v prihodnje ne bodo registrirani skladno z US Securities Act 1933 v vsakokrat veljavnem besedilu in se ne smejo ponujati za nakup ali prodajo v Združenih državah Amerike, ne da bi bili registrirani po tem zakonu ali na podlagi izjeme, predvidene v tem zakonu.

OZADJE

Predlagana transakcija

Novartis Pharma Storitve d.o.o., slovenska odvisna družba v popolni posredni lasti skupine Novartis, namerava objaviti Ponudbo kot javno ponudbo za odkup vseh Lekovih 1.792.782 delnic razreda A in 140.394 delnic razreda B. Ponudba bo vsebovala pogoj, da Novartis pridobi vsaj 51 % Lekovega osnovnega kapitala.

Dne 28. avgusta 2002 je Lekov nadzorni svet odobril Novartisu pridobitev več kot 15 % Lekovih delnic.

Osnutek ponudbe in prospekta bo vložen pri slovenski Agenciji za trg vrednostnih papirjev (ATVP) takoj, ko bo to mogoče in bo, če ATVP izda dovoljenje, objavljen v roku 30 dni od te objave.

Da omogoči to ponudbo, sta uprava in nadzorni svet 26. avgusta 2002 objavila sklic skupščine delničarjev, ki bo dne 27. septembra 2002 ob 7.30. Na tej skupščini bodo predlagani sklepi za spremembe in dopolnitve Lekovega statuta (“Statut”) z namenom, da se zagotovi:

• odprava omejitve glasovanja z več kot 15 % Lekovih delnic z glasovalno pravico (omejitev, ki bi v Sloveniji postala neveljavna sredi leta 2003) in

• spremembe, povezane z Lekovim nadzornim svetom, z namenom omogočiti Novartisu, da v njem pridobi večino takoj, ko bo ponudba razglašena za uspešno.

Poleg tega bo skupščina odločala o izključitvi prednostne pravice v zvezi z Lekovimi 87.075 lastnimi delnicami, da se omogoči pridobitev teh delnic Novartisu v skladu s ponudbo.

Te spremembe in dopolnitve Statuta ter odločitve na skupščini delničarjev so bistvene za odločitev Novartisa o nadaljevanju postopkov v zvezi s ponudbo in v skladu s tem si Novartis pridržuje pravico, da ne objavi ponudbe v primeru, da Lekovi delničarji ne odobrijo zgoraj navedenih predlogov. Novartis lahko sprejme takšno odločitev tudi v primeru drugih okoliščin, za katere meni, da so bistveno neugodne za transakcijo.

Predvideni časovni razpored
skupščina delničarjev      27. september 2002
objava ponudbe in prospekta       28. september 2002
objava mnenja uprave       v roku 10 dni po objavi ponudbe

Svetovalci
Credit Suisse First Boston in CA IB Corporate Finance delujeta kot skupna finančna svetovalca Novartisa AG.
ABN AMRO deluje kot edini finančni svetovalec Leka d. d.

Predstavitev na novinarski konferenci 29.8.2002 [Power Point, 204 Kb]